17 декабря на заседании ассоциации «Банкротный клуб» состоялось выступление исполнительного директора УК «Помощь», Анны Лариной, на тему: «О праве ответчика по иску о привлечении к субсидиарной ответственности обжаловать действия АУ по делу Кокурина М.В».
В рамках рассматриваемого спора суды трех инстанций, со ссылкой на ст. 61.15 Закона о банкротстве и пункты 14,15 Пленума ВАС РФ от 22.06.20212 No 35, возвратили жалобу бывшего генерального директора компании Кокурина М.В. на действия арбитражного управляющего с заявлением о взыскании с управляющего убытков. ВС РФ отменил акты нижестоящих судов, установив право контролирующего должника лица (далее – КДЛ) подавать жалобы на действия арбитражного управляющего и заявления о привлечении их к убыткам (Определение СКЭС ВС No 307-ЭС21-9176).
В своем выступлении докладчик проанализировала причины принятия указанного определения ВС РФ, выводы, которые содержатся в нем, а также спрогнозировала позитивные и негативные последствия новой судебной практики для будущих банкротных процедур.
Анна Ларина отметила, что позиция ВС РФ о возможности КДЛ оспаривать действия арбитражного управляющего не является «новаторской». По сути, ВС РФ возвратил КДЛ права, которые имелись у них в 2013 году, на момент действия п. 6 ст. 10 Закона о банкротстве. Сама же проблематика возможности КДЛ подачи жалоб на действия арбитражного управляющего, связана, в первую очередь, с редакцией ст. 61.15 Закона о банкротстве, которую многие суды трактовали как ограничивающую права КДЛ на участие в обособленных спорах.
Анны Ларина привела примеры того, что до вынесения Определения СКЭС ВС No 307-ЭС21-9176 позиции судов кассационной инстанции по вопросу возможности обжалования КДЛ действий АУ не носили единообразный характер. Так, имелись постановления, в которых суды приходили к выводу о возможности подачи КДЛ подобных жалоб, но имелась прямо противоположная практика. Соответствующее противоречие о правах КДЛ существовало также на уровне «отказных» определений ВС РФ. Все это, в совокупности, по мнению Анны Лариной, послужило основанием для вынесения определения ВС РФ No 307-ЭС21-9176.
Докладчик указала, что наиважнейшим выводом, содержащимся в Определении ВС РФ No 307-ЭС21-9176, является установление судом общих критериев допуска КДЛ к участию в обособленных спорах. Такими критериями являются: влияние спора на размер реестра требований кредиторов и/или конкурсную массу.
Подобный подход значительно расширил права КДЛ, поскольку большинство споров, возникающих в деле о банкротстве, чаще всего, так или иначе касаются одной из указанных величин. Свой вывод Анна Ларина подтвердила судебной практикой, складывающейся после вынесения определения ВС РФ. При этом, рассматриваемое определение, ВС РФ не разрешило до конца ограничения, которые накладываются ст. 61.15 Закона о банкротстве. Остаются вопросы о возможности КДЛ оспаривать результаты собрания кредиторов, результаты торгов, заключения мирового соглашения и иных случаев, которые будут разрешаться в рамках конкретных споров.
Также, в ходе доклада, было обращено внимание на то, что в рамках тенденции по расширению прав КДЛ Конституционным судом 16.11.2021 было принято Постановление No 49-П, согласно которому КДЛ имеет право обжаловать судебные акты о включении в реестр кредиторов, принятых без их участия.
В завершение своего выступления Анна Ларина отметила позитивные и негативные последствия принятия определения ВС РФ по делу Кокурина М.В. и постановления КС РФ от 16.11.2021 No 49-П для последующих банкротных процедур.
В качестве позитивной тенденции, докладчик отметила, что расширение прав КДЛ является выгодным для кредиторов должника. Причиной этому является то обстоятельство, что КДЛ, для уменьшения размера требований к себе, заинтересован в том, чтобы бороться с необоснованными требованиями к должнику, и предпринимать действия, для увеличения конкурсной массы. Негативным же последствием является наличие возможности для недобросовестных КДЛ подачи необоснованных жалоб на действия АУ, а также затягивание процедур банкротства путем инициирования пересмотра судебных актов.
Доклад вызвал оживленную дискуссию участников «Банкротного клуба», в ходе которой были высказаны различные точки зрения о целесообразности наделения КДЛ правами на участие в обособленных спорах и их праве на обжалование действий арбитражного управляющего.