Ужесточение санкций за антимонопольные нарушения, рост количества антимонопольных разбирательств, а также положительный зарубежный опыт, привели к необходимости закрепления в российском законодательстве такого института как антимонопольный комплаенс. Соответствующие изменения были введены в Закон о защите конкуренции 1 марта 2020г., а в силу вступили 24 марта 2020г. На сегодняшний день антимонопольный комплаенс является эффективным инструментом профилактики антимонопольных нарушений. О том, что он из себя представляет, и как внедрить его в политику компании, расскажет данный материал.
Понятие
Антимонопольный комплаенс — это определенная программа, внедряемая в политику организации с целью соблюдения (не нарушения) конкурентного законодательства страны. Он является эффективным инструментом, позволяющим как снижать, так и предупреждать риски нарушения действующего антимонопольного законодательства, и, как следствие предусмотренных за это санкций.
Из чего должен состоять комплаенс и как внедрить его в политику компании
Антимонопольный комплаенс — это цельный механизм, который может в различном сочетании включать в себя следующие меры:
- разработку и принятие определенных внутренних документов. Необходимости в регистрации документов в ФАС или ином государственном органе нет. Достаточно их утверждение уполномоченными лицами самой компании;
- формирование подразделения или назначение лица, ответственного за антимонопольный комплаенс;
- обучение и информирование персонала;
- проведение работы по выявлению и оценке антимонопольных рисков;
- иные меры, которые организации могут применять по своему усмотрению.
Антимонопольный комплаенс в организации должен быть «живой» системой, то есть нельзя один раз утвердить документы на все последующие годы. Эта система постоянно должна следить не только за изменениями, происходящими в законодательстве страны, но также и за изменениями рыночного характера, и за изменениями внутри самой организации.
Поможет ли наличие действующего комплаенса избежать ответственности за антимонопольные правонарушения, или снизить ее
На сегодняшний день в КоАП РФ отсутствует норма, прямо предусматривающая снижение ответственности организаций, применяющих комплаенс, за совершенные антимонопольные нарушения, или освобождение от такой ответственности.
Вместе с этим, наличие комплаенса может быть рассмотрено в качестве смягчающего обстоятельства при назначении штрафных санкций для организаций, внедривших его в свою политику, на основании ч. 2 ст. 4.2 КоАП РФ.
Внедрение антимонопольного комплаенса на сегодняшний день не является обязательным ни для каких хозяйствующих субъектов. Вместе с тем, учитывая, что антимонопольные риски являются одними из наиболее существенных рисков в деятельности организаций, внедрение комплаенса является рекомендуемым, так как помогает эти риски эффективно снижать.