В начале мая Высший Арбитражный Суд РФ опубликовал Постановление по делу бывшего совладельца волгоградской строительной компании «Торговый дом недвижимости “Строймеханизация”» Игоря Битюцкого, погибшего от руки киллера в 2008 году. Согласно вердикту Президиума ВАС РФ наследники бизнесмена вправе требовать переоценки выплаченной ему при выходе из данного ООО действительной стоимости доли несмотря на то, что сами они участниками общества не являются.
Игорь Битюцкий, будучи участником «Строймеханизации» с долей в уставном капитале, равной 20%, принял решение о выходе из бизнеса в конце 2007 года. Действительная стоимость его доли была оценена на сумму более 2,3 млн рублей, получена им от ООО незадолго до смерти и размер ее не оспаривался. В апреле 2008 года Битюцкий был застрелен в собственном подъезде по заказу бывшего компаньона (https://kp.ru/daily/24539.4/718677).
Однако с выплаченной суммой не согласились четверо наследников бизнесмена (родители и дети). Они считали, что стоимость его доли в обществе значительно выше – по их расчетам она составляла более 14 млн рублей с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО. В результате наследники начали судебную тяжбу с ООО «Прогресс Элит Строй» (правопреемником торгового дома).
Мнения судебных инстанций в оценке данного дела разошлись. Первая инстанция в иске отказала прежде всего потому, что доля в уставном капитале не являлась частью наследства. Битюцкий прекратил отношения с обществом до момента смерти, а значит, наследники, не ставшие обладателями этой доли, не приобрели и право на предъявление требований о переоценке ее стоимости.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что к наследникам в порядке универсального правопреемства перешло право требования к ООО о выплате действительной стоимости доли бывшего участника. Он руководствовался ст. 1112 ГК РФ, согласно которой в состав наследства входят в том числе принадлежащие наследователю на день открытия наследства имущественные права и обязанности. Поскольку общество не доказало ошибочности произведенного истцами расчета, суд счел возможным его принять. Он взыскал с ООО требуемую сумму за вычетом ранее выплаченных средств, еще раз подтвердив, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе (Постановление 12-го ААС от 21.06.2010 № А12-25685/2009).
Но ФАС ПО, куда строительная компания обратилась с кассационной жалобой, данное решение отменил, согласившись с позицией первой инстанции. При этом судьи отметили, что только участник общества вправе передать в суд возникшие разногласия относительно действительной стоимости доли, подлежащей выплате при его выходе из общества. Что же касается И. Битюцкого, то он не оспаривал ни стоимость доли, ни правильность составления торговым домом бухгалтерского баланса (на основании которого и рассчитывается эта стоимость), ни достоверность содержащейся в нем информации (Постановление от 22.09.2010 № А12-25685/2009).
Окончательный итог данному разбирательству подвел Президиум ВАС РФ, признав право наследников на предъявление иска к хозяйственному обществу в подобных ситуациях. Суд разъяснил, что отсутствие спора самого бывшего участника с ООО относительно размера выплаченной ему стоимости доли никак не может служить основанием для отказа в иске. Ведь до истечения срока, установленного п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для осуществления такой выплаты (шесть месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе), права участника независимо от позиции общества не считаются нарушенными. В данном случае сам Битюцкий и не смог бы оспорить размер выплаты по причине того, что этот срок истек уже после его смерти. ВАС РФ подтвердил, что право требования к обществу о выплате действительной стоимости доли является имущественным правом Битюцкого, которое перешло к его наследникам в силу закона (Постановление от 22.03.2011 № 15184/10).
Как представляется, из данного решения следует, что у наследников покинувшего общество участника есть достаточно времени на предъявление иска о переоценке стоимости его доли. Ведь если право участника считается нарушенным лишь по истечении шестимесячного срока, обозначенного в Законе об ООО, то в соответствии с ГК РФ только с этого момента начинает течь трехлетний срок исковой давности (ст. 196, п. 1 ст. 200). При перемене лиц в обязательстве срок исковой давности и порядок его исчисления не меняются (ст. 201 ГК РФ). Таким образом, эти же три года для подачи иска есть и у наследников.
Отметим также, что Постановление ВАС РФ по делу Битюцких вряд ли внесет коррективы в практику оформления наследственных прав.
Как разъяснено, например, в п. 1.6 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, СКФО, ЦФО РФ 28–29.05.2010), право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО входит в наследственную массу только тогда, когда общество не успело произвести с участником расчеты до его смерти. Если же такая выплата уже произведена, ни один нотариус ни выдаст наследникам свидетельства на эту часть наследства. Ведь факт нарушения прав наследодателя, выразившийся в неправильном расчете стоимости доли, все равно придется доказывать в суде…